Przekształcenie działalności w spółkę – o czym pamiętać?

Osoby działające w spółce, po przekształceniu działalności

Jednoosobowa działalność gospodarcza to najprostszy sposób prowadzenia przedsiębiorstwa, w polskim systemie prawnym. Jednocześnie jest on najczęściej wybierany przez osoby, które po raz pierwszy zakładają własną firmę. Jednak co zrobić jeśli przedsiębiorstwo rośnie? Oczywiście, nadal można zachować formę JDG, jednak warto sprawdzić, jakie możliwości i korzyści dla przedsiębiorcy niesie za sobą przekształcenie działalności w spółkę.

Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozpoczynając działalność gospodarczą na własny rachunek, faktycznie, forma jednoosobowej działalności gospodarczej jest formą najkorzystniejszą dla nowego przedsiębiorcy. Potrzeba zdecydowanie mniej formalności, a także samo stworzenie własnego miejsca pracy jest tańsze. Wpis do CEIDG nie wiążę się z koniecznością ponoszenia opłat, nie trzeba zakładać dodatkowych, firmowych kont, a samo założenie działalności trwa dosłownie pięć minut. Ponadto rozliczenie z urzędem skarbowym jest znacznie ułatwione, a na początku opłaty ZUS są potraktowane ulgowo.

Jednak z czasem, gdy przedsiębiorca zaczyna zatrudniać coraz więcej pracowników, przyjmować więcej zleceń lub uczestniczyć w kontraktach, na zdecydowanie większe pieniądze, wówczas warto przemyśleć zmianę formy działalności na spółkę kapitałową.

Jak przekształcić działalność w spółkę?

Przepisy prawa umożliwiają przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na dwa sposoby:

  • Jako aport zakładowy do nowopowstałej spółki z o.o.
  • Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. na podstawie przepisów artykułu 551 KSH.

W pierwszej sytuacji, de facto nie dochodzi do przekształcenia formy prowadzenia działalności sensu stricte, lecz przedsiębiorstwo na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych wchodzi w skład kapitału zakładowego wniesionego w formie niepieniężnej przez jednego ze wspólników.

Drugi sposób to faktyczne przekształcenie działalności, które obwarowane jest dodatkowymi formalnościami. Aby móc z niego skorzystać należy:

1.Sporządzić plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz załącznikami;

Jest to element najważniejszy w całym procesie przekształcenia działalności w spółkę z o.o.. Powinien zawierać dokładne i rzetelnie sporządzone dokumenty takie jak spis majątku, projekt umowy spółki a także wycenę przedsiębiorstwa. Plan jest skomplikowany toteż warto na tym etapie skorzystać z pomocy prawnika i księgowego aby ustalić prawny sposób funkcjonowania spółki a sporządzić spis majątku i rzetelny bilans.

2. Złożyć oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy;

Jest to załącznik do planu przekształcenia przedsiębiorcy, a jego formalne potwierdzenie znajduje się w akcie notarialnym.

3. Powołać członków organów spółki;

Jednocześnie ze złożeniem oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy należy wskazać i powołać członków organów spółki, którzy będą działać w imieniu i na rzecz nowopowstałej spółki.

4. Zawrzeć umowę spółki, a następnie podpisać status spółki przekształconej

Umowa spółki jest zwieńczeniem całego przekształcenia przedsiębiorstwa. Projekt umowy zostaje ustalony już w momencie planu przekształcenia, toteż w tym miejscu należy wyłącznie złożyć go w formie aktu notarialnego aby potwierdzić wolę przekształcenia działalności w spółkę z o.o.

5. Dokonać wpisu spółki w rejestrze KRS oraz wykreślić przedsiębiorcę z rejestru CEIDG

Skutki dokonania przekształcenia działalności w spółkę

Mężczyźni zajmujący się przekształceniem działalności w spółkę

Źródło: Freepik.com

Najbardziej wzniosłym skutkiem przekształcenia działalności w spółkę, jest całkowita zmiana odpowiedzialności za zobowiązania firmy. Ponadto działalność otrzymuje nowy numer NIP i REGON, gdyż poprzednie nie przechodzą na nową spółkę. Istotną zmianą jest fakt, że przedsiębiorca dokonujący przekształcenia, nie będzie już osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, lecz będzie wspólnikiem i najczęściej członkiem zarządu, czy nawet prezesem zarządu spółki, toteż w sprawach związanych z przedsiębiorstwem nie będzie występował w imieniu własnym lecz działał na rzecz i w imieniu spółki.

Do tego spółka wchodzi w ogół praw i obowiązków przysługujących działalności gospodarczej. Oznacza to, że wszelkie umowy które zostały zawarte przed przekształceniem nadal pozostają w mocy bez konieczności aneksowania ich lub zawierania nowych. Podobnie odbywa się z prawami i obowiązkami administracyjno-prawnymi czyli koncesje i zezwolenia a także wykupione licencje również przechodzą z mocy prawa na nowo powstałą spółkę.

Przekształcenie działalności w spółkę, z korzyścią dla przedsiębiorcy

Dokonanie przekształcenia niesie za sobą wiele korzyści. Najistotniejszą z nich jest zdecydowane ograniczenie odpowiedzialności osobistej przedsiębiorcy. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, przedsiębiorca w całości odpowiada swoim majątkiem prywatnym. Natomiast w spółce kapitałowej, jako wspólnik nie ponosi żadnej odpowiedzialności osobistej za działanie spółki. Jego odpowiedzialność ogranicza się wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu lub świadczeń na rzecz spółki. Trochę inaczej sprawa wygląda w przypadku członków zarządu, którzy co do zasady również nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, lecz w niektórych przypadkach można dochodzić roszczeń z ich majątku osobistego.

Oprócz korzyści związanych z ograniczeniem odpowiedzialności, spółka daje nowe możliwości pozyskiwania kapitału poprzez przyjmowanie nowych wspólników i podwyższanie kapitału zakładowego, dzięki temu działalność może rozrastać się do bardzo dużych rozmiarów i przynosić coraz większy dochód.